在公司架构中，中小股东往往处于较为弱势的地位。最新修订的公司法显著加强了对中小股东的保护，有效改变了以往由大股东主导的局面。股东知情权是保障中小股东利益的关键手段，它构成了发起其他相关诉讼的基础条件。此次法律的修订，旨在强化股东知情权的实际行使，特别是在中小股东获取公司经营信息方面，由于公司主要受控于大股东或实际控制人，中小股东往往难以全面了解公司的运营情况。重要的改进之一是扩展了股东查阅公司材料的范围。具体来说，现在股东不仅有权查阅、复制公司的基本文件，如公司章程、股东名册、各类会议记录和财务报告等，还可以要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。此外，修订中还新增了一个规定，即股东在行使知情权时，可以委托专业机构如会计师事务所或律师事务所来协助，这不仅为股东提供了专业支持，也为这些中介机构带来了新的业务机会。另一个显著的创新是，修订允许股东查阅和复制公司全资子公司的相关材料。这一改变为股东提供了一个更加全面了解公司投资和运营状况的窗口。如果股东要求查阅或复制全资子公司的相关材料，相关的操作程序同样适用于前述的各项规定。在股东会的决策过程中，中小股东通常面临着话语权较低的困境。以往的公司法未对未被通知股东的撤销权提供明确的规定，这在实践中经常导致中小股东由于信息不对等，错过撤销权的行使期限。在他们得知相关决议时，六十日的法定期限可能已过，而他们又不符合申请确认股东会决议无效或不成立的条件，从而陷入维权困境。本次法律修订针对这一问题作出了明确的规定。对于未被通知的股东，其对股东会决议的撤销权行使的起始日将从其知道或应当知道该决议之日起计算。这个期限为六十日，但不超过决议作出之日起的一年。这意味着，即使中小股东未及时获得会议信息，他们也不会因此丧失维权的机会。具体来说，如果股东未被通知参加股东会，他们可以在知晓或应当知晓股东会决议之日起六十日内向人民法院提出撤销请求。若在决议作出之日起一年内未行使撤销权，则该撤销权将消失。现实中存在大股东滥用股东权利损害公司或中小股东利益，而中小股东退出机制欠缺，只能被动的任人宰割。这次公司法修订增加了公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 在公司治理结构中，控股股东的角色和责任一直是一个关键议题。尽管许多控股股东并未直接担任董事职务，但由于他们在实际操作中执行公司事务，其作用实际上等同于董事。最新的公司法修订对此类情况作出了明确规定，要求控股股东与董事、监事及高级管理人员一样，履行勤勉和忠实的义务。具体来说，董事、监事和高级管理人员必须忠实于公司，避免自身利益与公司利益发生冲突，不得利用自己的职权获取不正当利益。同时，他们也应尽到勤勉义务，以公司的最大利益为目标，负责合理地管理公司事务。对于那些虽未担任董事但实际执行公司事务的控股股东或实际控制人，上述规定同样适用。此次修订还特别针对了一种现象：某些控股股东或实际控制人可能通过幕后操作，指示董事或高级管理人员从事损害公司或其他股东利益的行为。在这种情况下，公司法修订新增了规定，这些控股股东将与董事或高级管理人员一起承担连带责任，进一步加强了对控股股东的法律约束。最新修订的公司法对股东的出资期限作出了具体规定，限定公司章程中股东的认缴期限不得超过五年。这一规定对高注册资本的公司股东提出了新的挑战，特别是在满足巨额注册资金要求方面。若股东未能按期缴纳，将面临违法的风险。1.股东赔偿责任的加强：股东若未按期足额缴纳出资，除需补足出资外，还需承担因此给公司造成的损失。2.设立时股东的连带责任：设立公司时，股东未按章程实缴出资或实缴的非货币资产价值低于认缴额，其他股东需承担连带责任。3.违约股东的股权丧失：未按期限缴纳出资的股东可能丧失股权，但有权提起异议诉讼。实践中，由于股东投资、借款与出资不易区分，股东失权异议诉讼可能增加。4.未届期股权转让的补充责任：股权转让后，若受让人未按期足额缴纳出资，原转让人需承担补充责任。5.届期未缴纳股权转让的连带责任：股权转让后，若未按章程规定期限缴纳出资，转让人与受让人承担连带责任；若受让人不知且不应知此情形，责任由转让人独自承担。6.加大行政处罚：股东虚假出资或未按期出资，将面临更严重的行政处罚，包括高额罚款。同时新公司法还规定了对于之前已登记公司的出资期限超过这次公司法规定期限的，需要调整到期限内：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。新《公司法》第23条明确股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，本条新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。新《公司法》下，以前未实缴的公司怎么办？减资、股权转让、注销，选哪个？
一、减资
1、公司减少注册资本，必须召开股东大会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、需要编制资产负债表及财产清单便于清楚地知道债权人名单及金额，进行逐一书面通知并公告，告知减资方案。
3、根据债权人的要求清偿债务或提供担保，以满足债权人的法定权利。
4、不得违法减资。
二、减资、撤资如何进行税务处理？
需要区分个人股东减资和法人股东减资。
（一）个人股东减资撤资
1.撤资收回金额即“投资成本”
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2.撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3.撤资收回金额即“投资成本”,但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
（二）法人股东减资
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三、股权转让
0元或者低价转让股权的正当理由如下：
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
四、注销公司
（一）公司注销时，认缴的出资额需要补齐吗？
要分两种情况来看：
1.没有债务
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
2.有债务未清偿
办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。另外，按照公司法司法解释规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
（二）公司要注销，账上的实收资本、未分配利润要交税吗？
第一，实收资本要交税吗？
举个例子：
梅松公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？
回答：
1.若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。
2.退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。
第二，“未分配利润”要交税吗？
情况一：
A公司属于一人有限公司，近期准备注销清算，但账面上存在未分配利润1000万元，请问注销时需要缴纳个人所得税吗？
需要缴纳。并且公司在注销清算时，账面上若是有盈余公积等，也要按照自然人股东的股份份额来计算分红的个税，A公司的股东要按照股息红利所得缴纳20%的个税200万元。
情况二：
B企业属于合伙企业（或者个人独资企业），近期准备注销清算，账面上未分配利润1000万元，请问注销时合伙人需要缴纳个人所得税吗？
合伙企业和个人独资企业的未分配利润是税后经营所得，在进行股利分配或者公司注销时都无需再交纳税款了。也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。
来源、转载：法律笔谈
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