【案情简介】

山东某实业有限公司成立于2011年11月16日，系有限责任公司，内有两名股东张某某、许某某和韩某某，其中韩某某持股30%，张某某持股60%，许某某持股10%。公司运营良好，但没有分红，2014年，韩某某多次与张某某协商要求公司结算盈余进行分红，张某某一直以忙于管理公司为由予以回绝。

2015年8月9日，韩某某为经营需要到枣庄某工商行政管理局调取山东某木业有限公司相关工商登记信息，却发现枣庄某工商行政管理局于2014年12月7日为山东某实业有限公司核准股权变更登记，将韩某某在山东某木业有限公司持有的30%股权转让给第三人张某某。

韩某某不服枣庄某工商行政管理局于2014年12月7日为山东某木业有限公司核准的股权变更登记的行政行为，于2015年6月16日向枣庄市市中区人民法院提起行政诉讼，要求枣庄某工商行政管理局撤销其于2014年11月7日作出的错误的股权变更登记并承担诉讼费。枣庄市市中区人民法院于2015年6月16 日受理并于同年6月19日向枣庄某工商行政管理局送达了起诉状副本和应诉通知书

【判决结果】

枣庄市市中区人民法院于2015年11月10日作出(2015)市中行初字第56号行政判决书，判令：

1.撤销被告枣庄某工商行政管理局于2014年12月7日为山东某木业有限公司核准的将原告韩某某在该公司持有的30%的股权转让给第三人张某某的工商变更登记的具体行政行为;

2.案件受理费50元，由枣庄某工商行政管理局承担。

律师观点分析

本案涉及以下三个法律问题：

(一)公司登记行为是否属于人民法院行政诉讼的范围?

《中华人民共和国行政诉讼法》第2条规定：“公民、法人或其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的具体行政行为侵犯了其合法权益，有权依照本法向人民法院提出诉讼。”具体行政行为是指国家行政机关及其工作人员、法律法规授权的组织、行政机关委托的组织或个人在行政管理活动中行使行政职权，针对特定的人或事所采取的具体措施的行为，其行为的内容和结果将直接影响某一个人或组织的权益。依据《工商登记管理条例》的规定，工商行政管理机关是公司登记机关。显然，本案中被告对第三人所作的股权转让、公司股东变更登记等核准行为是具体行政行为，依法属于行政诉讼的范围。

(二)原告的起诉是否超过了诉讼时效?

《中华人民共和国行政诉讼法》第39 条规定：“公民、法人或其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道作出的具体行政行为之日起六个月内提出。”本案中，被告作出工商登记核准行为的时间是2014年12月7日，原告于2015年4月12日向法院提起行政诉讼是否超过了诉讼时效?依据最高人民法院《关于执行中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第42条：“公民、法人或者其他组织不知道行政机关作出的具体行政行为内容的，其起诉期限从知道或者应当知道该具体行政行为内容之日起计算。对涉及不动产的具体行政行为从作出之日起超过20年、其他具体行政行为从作出之日起超过5年提起诉讼的，人民法院不予受理。”原告于2015年4月9日才知道其被他人伪造签名转让了股权，丧失了股东身份，随即向法院起诉，并未超过诉讼时效。

(三)本案的股权转让、公司股东变更登记行为应否撤销?

虽然被告在决定是否给第三人进行变更登记时，依法只负责形式性审查的义务，无须对第三人所提供材料的真实性进行审查。但本案的核准登记行为系因第三人提供虚假的变更登记材料而作出的，欠缺合法基础，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第54条第2项规定：具体行政行为有下列情形之一的，判决撤销或部分撤销，并可以判决被告作出具体行政行为：(1)主要证据不足的……

综上，法院判决被告撤销工商登记行为是正确的。

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