新《公司法》第54条规定:公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。新《公司法》中的股东出资加速到期新规是我国实施有限公司注册资本全面认缴制改革的产物。这一改革旨在解决实践中出现的弊端,并适应经济环境的变化需求。出台背景主要围绕两个方面:一是通过实践检验,发现完全认缴制存在一些问题;二是为了推动市场活力、促进公司治理现代化和维护交易安全。新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后,公司在符合法定情形时,人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益,公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资,债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释,直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高,具有体系解释中的指导参考作用,存在争议的上述规则理解,“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。李某曾系某文化公司员工。2023年1月,因公司拖欠工资,李某向劳动仲裁委员会申请仲裁,经仲裁委调解,李某与公司达成调解协议,约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元,仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务,李某以公司为被执行人向我院申请强制执行,经财产调查,未发现公司名下有可供执行的财产,本院作出终结本次执行程序的裁定书。
而后,李某向我院提出申请,申请追加某文化公司的股东张某为被执行人,承担公司对李某某所负债务。张某系某文化公司持股比例60%的股东,认缴出资额180万人民币,认缴出资日期为2052年3月15日。我院收到追加执行人申请后,作出了追加张某为被执行人,并在未出资范围内,对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服,向我院提起本案执行异议之诉,主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益,该文化公司不符合破产情形,不应直接适用加速到期规则,追加自己为共同被执行人。
西城法院经审理后认为,本案根据公司法时间效力司法解释,依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形,本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务,债权人李某则有权根据债权人代位权规则,向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
自我国实行有限公司注册资本全面认缴制以来,经过多年的实践验证后,公司法决定将认缴制改为最长五年期限的限期认缴制。这一转变反映了资本制度在不同发展阶段中对市场行为与风险控制之间平衡的调整。股东出资加速到期规则作为一项反向约束机制,旨在强化对公司诚信经营和债权人权益保护的要求。通过压缩法定出资期限,并对未按时足额缴纳出资的行为设置补充赔偿责任,新规则与整个资本制度改革框架形成了一种体系上的内在一致性,旨在提高市场透明度、降低信用风险。新《公司法》中的股东出资加速到期制度仅适用于有限责任公司,而不包括股份有限公司。这一区分主要基于对不同公司形式资本运作特性的认识和法律规范的调整。在旧有框架下,发起设立的股份有限公司采取认缴制,而募集设立的股份有限公司则要求实缴注册资本。然而,在新法实施后,无论是通过发起还是募集方式设立的股份有限公司都必须在成立前完成出资的全额缴纳,彻底回归了实缴资本制度。因此,加速到期规则作为针对认缴制的特定条款,不再适用于已完全转向实缴制的股份有限公司。新《公司法》对股东出资加速到期制度的适用范围和条件进行了重新审视与放宽,这一调整反映了对现有资本制度体系的一系列考量。在新框架下,尽管股东期限利益受到压缩,但加速到期规则对于股东出资期限的影响程度已较之前减小。同时,引入了入库(即股东未足额缴纳部分应计入注册资本)的配套措施,在一定程度上平衡了债权人之间的利益诉求,从而减轻了对股东实缴压力的同时,也为公司运营提供了更灵活的风险管理工具。停止支付标准认为,只要公司未按时履行其合同义务或支付任何应付款项,则可视为“不能清偿到期债务”。这种理解相对较为宽松。代位权为基础的债权人视角则强调债务人(即公司)无法履行对债权人的直接清偿责任。在这一标准下,判断更注重公司是否有能力偿还债务。在保护利益平衡的前提下,新《公司法》允许债权人通过诉讼途径要求股东提前支付未届期的出资额。具体而言:公司层面需求:若公司面临无法清偿债权人的债务情况,则债权人有权基于公司利益主张股东加速履行出资义务。债权人权益限制:当债权人仅能以自身债权为限进行代位诉讼时,其要求加速到期的额度应与债权金额相匹配。这确保了法律的公平性和可行性。实践中的争议:在传统理解下,债权人需通过执行异议之诉来追加股东为被执行人。此过程往往需要法院进行全面的实体审查。可行性讨论:在某些情况下,债权人可以在同一诉讼中要求确认基础债务存在,并一并主张对股东出资加速到期的责任。这结合了债务和责任双重诉求。单方面行动:当公司被认定为无财产可供执行时,部分债权人选择直接将未届期股东作为被告,独立提起诉讼要求其承担补充赔偿责任。1.董事会的责任。如果公司董事会在催缴过程中存在失职行为,未能及时通知并督促未完全出资的股东履行应尽义务,则可能需要承担相应的赔偿责任。这要求董事会严格遵守法规、程序,并确保信息传达的有效性。2.失权股东的责任限制与补救措施。失权的股权仅限于未缴纳或抽逃部分,已经实际缴付的出资不受此影响。在股东失权后,其应继续承担因瑕疵出资产生的违约责任。为避免债务风险的进一步扩散,失权股东在转让股权之前,应当确保在未出资本息范围内对公司的未清偿债务承担责任,并向新股东披露相关限制。3.对公司其他股东的责任分配。在失权股东的股权未及时转让或注销的情况下,公司应由其余股东按照其出资比例补足相应出资。这不仅限于直接偿还债权人,也包括可能被追加为执行程序中的被执行人的风险。4.对新股权受让者的责任确认。任何在未完全履行出资义务前提下购买股权的行为均被视为存在潜在风险。债权人有权向原股东(失权股东)和/或新股权受让人主张连带责任,确保债务清偿的最终实现。来源、转载:法律笔谈
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