0632-8171019
《Z高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》(以下简称公司法解释五)第三条规定“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。”
本条款对公司董事职务的无因解除与离职补偿予以明确规定，理清了董事与公司的关系，强调董事职务解除的随时性与无因性，即董事任期未届满，股东会或股东大会也可决议解除其职务，同时明确法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时，应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额，对法院审理此类案件时自由裁量权的行使提供了指引。
但需要特别注意的是，我国公司中还存在职工董事，我国公司法规定职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而非由股东会或股东大会决议任免，因此不存在股东会或者股东大会决议解除其职务的情形。
近日，山东省枣庄市薛城区人民法院依据《公司法解释五》审理了宗某某诉山东某某电子科技有限公司董事职务解除案（案号：（2019）鲁0403民初3199号），依法判决被告山东某某电子科技有限公司向宗某某支付补偿397537.8元。我所崔常松律师、米亮承办此案，对于职工董事被解除职务的补偿问题，主要有以下两方面的体会：
一、关于董事职务解除的无因性问题
公司法解释五第三条第 一款规定了董事解任的无因性，即解聘董事无需理由，只要决议本身不存在效力瑕疵，解任董事即可生效。该规定实质上是对Z高人民法院第10号指导案例——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案的重复表述。第10号指导案例的裁判要点为：“人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。”总经理也好，董事也罢，乃至监事于公司而言，属于委任、聘任关系。参照委任关系双方均享有任意解除权的规定，董事等辞职以及公司解聘均属无因行为，除法律特别作出规定外（如解聘导致董事人数低于法定人数），解任行为均属有效。
二、关于董事职务解除的补偿问题
在Z高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》答记者问中，民二庭负责人称：“无因解除不能损害董事的合法权益。为平衡双方利益，公司解除董事职务应合理补偿，以保护董事的合法权益，并防止公司无故任意解除董事职务。从本质上说，离职补偿是董事与公司的一种自我交易，其有效的核心要件应当是公平，所以本条强调给付的是合理补偿。我国合同法中明确规定了委托人因解除合同给受托人造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。本条对法院审理此类案件时的自由裁量权行使进行了相应指引。”
《公司法解释五》的实施，为公司非正常解除董事职务补偿纠纷提供了司法指引。本案的判决结果与《公司法解释五》的规定相契合，既充分考虑到解除董事职务的无因性，也充分考虑到补偿的合理性，有效平衡了双方的利益关系。
个人简介
崔常松律师，山东德衡（枣庄）律师事务所合规主任、合伙人，德衡律师集团联席合伙人，枣庄市律师协会知识产权委员会副主任，中国工商业联合会枣庄市市中区工商联会员。
崔常松律师始终以“委托人 权利Z大化来诠释法律”为执业理念，被多家金融保险机构及大型企业、政府部门聘任为常年法律顾问，在中华人民共和国Z高人民法院代理多起建设工程施工合同纠纷再审听证案、建设工程施工合同纠纷提审案。
座右铭：法律是权利与权力的界限
擅长领域
房地产与建设工程、金融保险
文章著作
《当前经济环境下我国房地产开发企业如何发展》，发表于《商品与质量房地产研究》
《试论建设工程质量责任的认定和承担问题》,发表于《职工法律天地》
《我国法制权威与构建司法的构建研究》，发表于《法制博览》
《论新时期法律意识的转型》，发表于《长江丛刊》
《关于增设父母孽待儿童罪的研究》，发表于《科技展望》
《试论关于法治中国的内涵》，发表于《魅力中国》
《论事实问题和法律问题的区分》，发表于《长江丛刊》
联系电话：13963226129、0632-8171013
电子邮箱：cuichangsong@deheng.com
个人简介：
米亮，山东德衡（枣庄）律师事务所实习人员，武汉大学工程硕士。先后在枣庄市市中区区委组织部、中心街街道办事处、枣庄市信访局工作。曾任街道办事处副主任、市信访局副科长、市政府信访事项复查复核办公室副主任，工作期间多次被市委、市政府表彰为全市信访工作先进个人。2018年8月辞去公职，2019年3月加入山东德衡（枣庄）律师事务所。该同志政府机关经验丰富，曾从事过房屋拆迁、复杂疑难信访案件处理工作，擅长处理政府、公司法律合规审查、疑难、复杂民商事诉讼仲裁、重大行政争议解决、房地产、建筑工程、国有企业混改、环保风险防范等业务。该同志工作认真负责，致力于Z大限度维护当事人合法权益，形成了良好业界口碑。
擅长领域：
政府、公司法律服务
联系电话：18863200687
邮箱：miliang@deheng.com
地址：山东省枣庄市新城枣庄国际大厦8楼山东德衡（枣庄）律师事务所
微信扫一扫