公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东，也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。

股权转让的受让人明知其系隐名股东，且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议的，则隐名股东依法转让股权所签订的《股权转让合同》合法有效。

上诉人（原审被告）：焦秀成

上诉人（原审被告）：焦伟

被上诉人（原审原告）：毛光随

原审被告：准格尔旗川掌镇石圪图煤炭有限责任公司

毛光随与煤炭公司签订《股权认购协议书》，协议确定毛光随占该公司总股份35200万元12%的股权。该《股权认购协议书》签订后，双方未办理工商注册变更登记。后毛光随与焦秀成签订了《股权转让合同》，约定将毛光随拥有的煤炭公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦秀成。焦伟对焦秀成的全部债务承担担保责任。该《股权转让合同》签订后，焦秀成未能按照合同约定时间履行其合同义务，遂成诉。‍

最高人民法院认为：

一、关于《股权认购协议书》的效力以及毛光随是否享有煤炭公司合法有效股权的问题。

毛光随与煤炭公司签订了《股权认购协议书》，并盖有煤炭公司印章，焦伟及毛光随亦均签字捺印。根据该协议可以认定，煤炭公司确认毛光随的股份占该公司总股份的12%，还明确了“现公司股权以本协议为准，与工商注册无关”以及“此协议是确认股东身份的唯一依据”等内容。……因此，焦秀成、焦伟关于《股权认购协议书》实质为“增资扩股”、并认为非经法定程序的“增资扩股”依法无效的主张缺乏事实依据，本院不予支持。

第二，对于毛光随是否具备股东资格的问题，从《股权认购协议书》内容看，焦伟同样与煤炭公司全体股东签订了《股权转让协议书》，但据煤炭公司的工商登记材料，焦伟也始终未出现在煤炭公司工商登记的股东名册中。据此，可以认定煤炭公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无而断定毛光随是否为煤炭公司的股东。

本院认为，在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了毛光随股东身份，并认可该享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛光随系煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

第三，对于《股权认购协议书》中确定毛光随持有12%的股权是否有效的问题，本院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。

最高人民法院：《毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷二审民事判决书》[（2016）最高法民终18号]

1.股权受让人在签订股权转让协议前应充分了解情况，尤其是工商登记的股东及其他股东对此次转让是否知情及同意。股权受让人应同时与股权的实际出资人（隐名股东）、工商登记的股东（显名股东）签订股权转让协议，并取得其他登记股东放弃优先购买权、同意转让的书面文件。

2.在无法完成股东变更登记的情况下，双方可以约定仅转让实际出资者的隐名股东地位以及由此产生的投资权利和义务。

来源：法务之家 

转载：搜狐新闻

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