作者：何为律师

枣庄某物资公司（以下称枣庄公司）是我们长期服务的客户，2012年其与辽宁某机械公司（以下称辽宁公司）签订买卖合同，约定由辽宁公司购买枣庄公司的无缝钢管，合同签订以后，枣庄公司依照合同约定，分批次向辽宁公司交付了货物，起初辽宁公司还能分批支付货款，但是到后来，辽宁公司资金周转不善，尚余400余万货款时便开始以各种理由拒绝支付货款，这一拖就是两年。枣庄公司多次催要无果，万般无奈之下，将清欠工作交给我们，请求我们给予帮助。

接受枣庄公司委托后，我们马上审查了该笔交易的所有合同及交易手续，因为之前的合作很愉快，前期结算货款枣庄公司没有注意留下结算单据，导致剩余未付货款没有对账单或其他有效证明予以证明，这对枣庄公司是十分不利的，加之发货单数量庞杂，如用发货单进行举证，则大大增加胜诉的难度；此外，合同约定管辖地为辽宁某地，意味着枣庄公司要到辽宁起诉，将大大增加枣庄公司的诉讼成本和时间成本。综合以上因素，我们建议公司先由我们代表公司和辽宁公司进行谈判：一来可以实地了解一下辽宁公司的现状，看其是否还有偿付能力；二来看辽宁公司是否还有还款的意愿，如果有则要求他们签订还款协议，如果没有则立刻起诉。

方案在得到枣庄公司的认可后，我们前往辽宁公司，要求与相关部门人员会谈，并告知辽宁公司，如果不能协商，我们即刻会去法院起诉。看到律师介入后，辽宁公司比较重视，马上组织人员与我们洽谈，我们晓以利害，并同意在辽宁公司如约履行协议的情况下进行适当让步，说服辽宁公司同意分三期偿付剩余货款，我们当即制作了协议书，辽宁公司当场予以签署。

签订合同只是我们完成的第一步，考虑到辽宁公司的经营现状并不乐观，我们已经预见他们很有可能继续违约。果然，在履行协议的过程中，辽宁公司再次发生违约，第一期即发生违约。由于在协议书中管辖权已经明确约定在枣庄，随即我们就代理枣庄公司在枣庄市中级人民法院起诉，并申请法院查封了对方的账户。

由于协议书设计周密，如有任何一期违约，辽宁公司将有义务偿还所有余下欠款，同时，协议书中还约定如辽宁公司违约，还应将协议书签订之前发生的违约利息60余万元一并支付（如能按时履行协议书，则枣庄公司则放弃该利息），并需支付此后发生的利息。辽宁公司自知不利，在接到法院的传票后，立刻派人来枣庄公司协商。辽宁公司考虑到银行的资金已经被冻结，如果不付款还会支付更多的利息损失，于是支付了350万的承兑，然后请求枣庄公司能够继续同意免除其利息。经过协商，双方未能达成一致意见。

按照协议书的设计，辽宁公司支付承兑，尚需要额外支付3%的承兑贴息，加上余下本金及前期和后期利息，此时辽宁公司还需支付枣庄公司130余万。辽宁公司看协商不成，心生一计，在辽宁起诉枣庄公司逾期提供货物，要求支付违约金及损失赔偿共计150余万元。我们随即代理枣庄公司提出管辖权异议，虽然此前起初的合同约定管辖地在辽宁，但此后的协议书中约定管辖权在枣庄公司住所地，辽宁法院裁定移送枣庄市市中区法院审理。
两个案件同时进行。

枣庄公司起诉的案件得到全面胜诉：法院认定协议书有效，支持了余下本金、前期利息、后期利息、承兑贴息等全部要求，辽宁公司抗辩称枣庄公司逾期提供货物被法院驳回，理由是枣庄市市中区法院已经受理逾期提供货物的案件，中级人民法院不再审理。该案一审后，辽宁公司不服，向山东省高级人民法院提出上诉。

此后，枣庄市市中区法院也作出了判决，驳回辽宁公司的诉请求。由于我们在协议书前言部分加上了“枣庄公司已经按协议约定提供了全部货物”的表述，且通篇都是约定辽宁公司应当如何支付欠付的货款，丝毫没有提及应当给辽宁公司计算违约金或损失的意思表示，所以法院认定双方已经认可枣庄公司如约提供了货物。辽宁公司没有上诉。

山东省高级人民法院二审案件开庭时，辽宁公司未派员参加，并告知法院，其撤回提起的上诉。

至此，本次事件终于画上了圆满的句号！枣庄公司的诉求在两个案件中均得到了支持，现在该案已执行完毕，委托人枣庄公司的利益得到了充分维护。在这个案件中，诉讼前期合同设计和谈判显得尤为重要，确保了此后诉讼的顺利进行。

• 上一篇：私募基金管理公司股权架构设计及法律风险
• 下一篇：应对网络谣言法律方法探析 ——以KFC起诉十个微信公众号为例